清末，名闻天下的南湖楼惨遭书厄，孔家老太爷气绝身亡。在日本读书的孔家大少爷孔一白赶回来时，众书楼正落井下石，低价抢购南湖楼的书籍。孔一白怀疑是神秘偷书组织“落花宫”发誓报仇，与南湖楼同样名闻天下的风满楼也派出三少爷敖少方收书，却赶上一个叫云儿的姑娘斥责众人只图私利，孔一白与敖少方都深为触动，爱上了这个惊艳的女子。敖少方求父亲将云儿收留，正式嫁到敖家。却不知从此拉开了落花宫与风满楼的一段偷与藏的恩怨。

“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。