李连英家境贫寒，父亲又沉迷赌博，最终欠下了一身巨债。为救家人，李连英唯有净身入宫当太监。入宫后，李连英跟随咸丰的亲信太监刘多生办事，并从刘多生身上学到了许多生存之道，也造就了他缜密，谨慎的性格。平日里李连英做事全都小心翼翼，遵守规矩，他不求有功，但求无过，甘心留在景仁宫当个无品随侍太监，直到宫女额尔德特倩蓉的出现，李连英平静的生活被彻底打破了。

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治皇帝身亡，慈禧立载湉为帝并继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王（朱旭 饰）巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵北京，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话