该片讲述1945年抗日战争胜利后，八路军司令员傅继泽在河北沧州泊头智斗国民党和美国军调代表，消灭伪军的故事。

这天，黑帮小子披头（刘烨 饰）带小兄弟去找生死之交姚军的妹妹姚兰，他们在校园教学楼用极端另类的方式唤出了姚兰，让她回家转告父亲，找个好律师营救羁押在看守所的哥哥。身为医院院长的姚父恐口信有诈，让姚兰约披头面谈。在姚家，姚兰弹奏的一曲《少女的祈祷》让披头心灵为之震撼，此后，他的荒唐人生发生了转变。姚兰向他推荐了一大批中外文学名著，披头渐渐被另一个充满理想与激情的世界所吸引。在一次警匪对峙中，披头与黑帮火并，协助警方破案，遂既被黑帮老大李实逐出本帮。目睹披头可喜变化，姚兰不知不觉中喜欢上了他，但父母得知女儿爱

电影通过男女主人公在抗日烽火中的芭蕾情缘，讲述一段跨越国界的凄美恋情，揭露日本军国主义的凶残与伪善、顽固不化与背信弃义，展示了中俄两国军民患难与共、携手并肩共同抗击法西斯侵略的战斗友谊。1945年9月12日，潜伏在黑龙江边境小镇丛林中的300多名日本军人拒不投降、负隅顽抗，血洗了当地村民，并袭击了苏联红军。最后东北抗联部队和苏联红军一举剿灭了这股日军。由于战斗发生在日本宣布投降以后的第28天，故称为抗日战争中发生在黑土地上的“最后一战

抗日战争中期，山西汾阳。共产党员蒋三（葛振邦 饰）回故乡唐兴庄，发动群众，组织贫农团，传播党的抗战主张。蒋三的哥哥蒋二则当了汉奸，投靠了日寇吉田（许诚 饰），蒋母（丁惟敏 饰）对此十分痛恨。一天，蒋三在村里组织堡垒户开会，蒋二带人来抓捕，不料扑了空，蒋二逼母亲说出蒋三的去向，遭母痛斥，他又抓了蒋三的妻子刘玉梅，审讯吊打，刘玉梅守口如瓶。蒋二使出引蛇出洞诡计，释放了母亲和刘玉梅。据点里内线送出情报，蒋三识破了蒋二的阴谋，他引诱蒋二带人包围唐兴庄，自己则率游击队攻打兵力空虚的敌据点，等蒋二知道中了调虎离山之计