年轻的正德皇帝，在御书房听太傅梁储讲学，窗外传来宫女妙曼歌声，词意称颂江南景色美丽，人物俊秀，不禁悠然神往。适值殿前侍卫将军周勇乞假返回江南故乡，正德心生一计，命周勇护驾陪行，微服私游江南。 　　君

本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而

千金小姐刘月英带着丫鬟春兰去看花田盛会，邂逅落泊才子卞济，一见钟情。春兰代牵红线，老家丁却错把小霸王周通接回府相亲。周通求婚不遂，强抢刘月英回寨成亲，幸亏春兰找卞济男扮女装代刘月英出嫁，周通妹妹周玉楼怀疑兄长不轨，把新娘接往闺房查问，得悉真相后，赠金助卞济上京赴试。周玉楼为试刘月英真情，易钗而弁，冒充卞济与刘月英拜堂。刘月英发觉新郎非卞济，即以死明志，幸亏周玉楼及时说出真相，并得春兰献计以赴试为由向英父辞行，顺利脱身。卞济终高中状元而回，与刘月英共谐连理。

没落书生顾省斋（石隽 饰）在小镇经营字画铺“代写书信春联”过活，奉养家中老母，偶然结识了家附近废屯堡新搬来的杨之云（徐枫 饰），与其暗生情愫。恰逢东厂人士欧阳年（田鹏 饰）前来打探，其与附近算命瞎子（

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，