咸湿超（陈百祥 饰）即将与女友Dorlina（吴君如 饰）结婚，损友牛精帆（冯淬帆 饰）、口臭奇（曹查理 饰）极力阻止。这时候他们的好友之一徐定贵（刘德华 饰）的哥哥徐定富因为经营不善而导致自己的公司负债累累，欠下了霍氏公司一大笔债务，定富的公司被迫宣告破产。为了帮助哥哥，徐定贵与咸湿超等几位好友潜进了霍氏公司，希望能对复兴公司有所帮助。定贵的办事能力得到老板的赏识，霍氏便把女儿Nicole（关之琳 饰）介绍给定富认识，怎料在Nicole的生日舞会上，定贵的女友豆豆（邱淑贞 饰）出现了……

富家少奶奶玉婷偶然与黄包车夫念虎相识，她的丈夫佟知贤又仰慕巧手慧心的绣花女黛儿。玉婷因疑心知贤与黛儿有私情，设局将黛儿引荐给荒淫无度的军阀小头目“辛阎王”辛司令，黛儿被他强行带回府，准备纳为五姨太。不料黛儿竟是念虎的未婚妻！于是懊悔中的玉婷想出“掉包计”，用自己换出黛儿。然而，此计未果。结果，玉婷竟然以身相许辛司令。并最终牺牲自己，成全了念虎与黛儿。在这一过程中，知贤也发现一个惊人的事实：这个由父母包办娶回、被自己一直冷淡着的妻子，竟然就是自己寻找、等待多年的最初的爱人！然而玉婷香魂已逝，知贤追悔莫及。于

　　清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗

咸湿超、牛精帆、臭口奇乃徐定贵三大损友徐定富乃贵之胞兄亦是徐氏总经理，因经营无道欠下霍氏200万，Robert不顾道义力劝霍氏主脑霍嘉彤将徐氏清盘，贵等为解决胞兄困境，决定混入霍氏探查实情。不过几日，