晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各门各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。

这是黄飞鸿年轻的故事，他注定成为时代的宗师，在武侠世界中一个永恒的传奇。 1868年的清末，朝廷腐败让人民生活备受煎熬。在广州，黑虎帮和北海帮子两大恶势力横行于黄埔港。他们以暴力威胁统治在港口的穷苦人民，让他们生活在水深火热之中。黑虎帮的老板雷公（洪金宝 饰）视黄飞鸿（彭于晏 饰）如己出，但阿飞背后另有故事，心中更另有计划。他和肝胆相照的朋友们设了陷阱，救出穷苦的人们，更公开与雷公进行生死决斗。

清末，宝芝林所在的广东地区出现饥荒，不料朝廷的赈灾银两却被一伙不知名的贼人所劫。黄麒英和知府到现场查探，根据在案发现场得到的蝙蝠形状的飞镖，判断此案有可能是江洋大盗黑蝙蝠所为。真正的黑蝙蝠（李淮南）知道自己被人嫁祸，也带着跟班梁宽来到广东，希望暗中调查，为自己洗脱冤屈。他一方面以医生的身份救济灾民，一方面以黑蝙蝠的身份，劫富济贫，暗夜来到各大商行和知府家中，逼迫他们捐出银两，来解除广东的灾情，商行和知府惶惶不可终日，只得捐出大量银两。其实，假冒黑蝙蝠，劫走赈灾款的幕后真凶是八王爷，他企图用劫来的银两购买武

石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩