同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治皇帝身亡，慈禧立载湉为帝并继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王（朱旭 饰）巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵北京，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话

1874年，清朝同治皇帝病逝。慈禧太后听从总管大太监李莲英的提议，不顾大清祖制，立同治皇帝的同辈人醇亲王奕之于载为光绪皇帝，以便垂帘听政。1898年，光绪在戊戌变法中欲将太后置于死地的密报，慈禧令李莲英将光绪囚于瀛台。八国联军入侵京城，李莲英随慈禧隐姓埋名逃出皇宫...